一路上，白宝宝和洋娃娃苏珊娜不停地嘱咐着李皮特，让他千万要小心。李皮特已经身经百战，心中自是非常坚定。
很快，他们就走进了王国。王国里有很多垃圾堆和破败的小房子。一些流浪猫狗正在垃圾堆里捡拾着食物。而更多的猫狗正在驱赶着娃娃们扛木料和石头，挖坑，砌墙。
"好大的工程，不知道要建什么？"李皮特有疑问。
白宝宝告诉他，大黑熊想要有自己的王宫，所以就驱使着娃娃们为他干活儿。工程已经进行了好几个月，很多娃娃都累残了。李皮特和伙伴们放眼望去，看到这个工程十分浩大，不仅有主殿，还有很多配房，其工程量不亚于古代神话里的王宫。
"这个大黑熊野心好大！在一个村子里搞这么大的工程！"莲莲十分不忿。
"是啊！他这样做，得累坏多少娃娃啊！"刘成成也颇为愤慨。
这时，白宝宝和苏珊娜以及其他娃娃们都已经是热泪盈眶。
白宝宝："我们是实在无法忍受了，才决定逃走的！"
李皮特抚摸了一下白宝宝的头，然后对大家说道："这里的一些东西的确需要立即改变！"
刘成成挥动着大钳子，说道："我看这个大黑熊是得修理修理了！"
大家都群情激愤，但娃娃们却噤若寒蝉，感觉心中没底。
又向里面走了一会儿，娃娃们都停下了脚步，不敢向里面走了。白宝宝瞪着大眼睛对李皮特说："不能再向里面走了，否则那些猫狗就会发现我们了！他...他们很厉害的！"但李皮特没有停下来的意思，他带着大家继续向里面走着。
"喵——站住！"这时，一只脏兮兮大花猫蹿了出来。
他挥舞着爪子，眼神里都是奸险。
"哼！白宝宝，你跑哪儿去了，还带来这么多陌生人！"
白宝宝十分胆怯地回答道："我们...我们出去溜了一下，遇到了这些朋友，他们说要进来看看...所以..."
"所以...所以就私自把他们领进我们的王国了，是吗？"大花猫怒喊道。
"不...大花儿...不..."白宝宝被吓坏了。
大花儿脸上的肉哆嗦着，眼睛里露出了凶光："你们这次要吃不了兜着走了。黑熊大王是不会饶了你们的！"李皮特怒视着大花儿说道："是我们要进来看看的，与他们无关！"
"喵...喵..."大花呲着牙，喵了半天，然后说道："不管你们是怎么进来的，他们都要受到惩罚。而且我看你们身强力壮，你们也得留下在这里干活儿..."
他还没说完，凯特走上前去，朝他肚子踹了一脚。大花儿"嗷"地惨叫了一声，就逃走报信去了。
"不好了...大花儿去搬救兵去了，这下可坏了。如果大花儿搬来救兵，你们绝对不是他们的对手！"洋娃娃苏珊娜害怕地说道。听苏珊娜这样说，李皮特的心里也没了底。毕竟他并不了解这些流浪猫狗的实力。就在他们踟蹰之时，只见前面尘土蒸腾，一大片猫狗向这里跑来。
"不好！来了这么多猫狗！"
形势危急，李皮特果断决定，立即带着大家向旁边的一个小土山上爬去。他们刚爬上小土山，流氓猫狗军团就把这里包围了。
"将军，刚才欺负我的，就是几个家伙！"大花儿急忙向带头的德牧告状。
德牧将军旺旺了两声，然后对所有手下喊道："立即上去，把这群胆大妄为的家伙给我抓下来。"
得到命令后，大黄狗、二哈、细狗、哈巴狗、吉娃娃、泰迪、藏獒、金毛、斗牛犬、蝴蝶犬、萨摩耶、贵宾犬、柴犬、沙皮狗，波斯猫、布偶猫、折耳猫、狸花猫、短毛猫、森林猫、蓝猫、三花猫、黄猫、黑猫、白猫、狮子猫，还有极个别的小奶猫，这些曾经备受人类宠爱，不乏优良品种，但最终被抛弃的宠物们，像发了疯一样向山上攻去。
面对如此猛烈的攻击，李皮特来不及犹豫，急忙指挥同伴和娃娃们进行防御。
"赶紧用身边的石块和土块砸他们！"
同伴们和娃娃们搬起石块和土块向下砸去。猫狗们被砸得前仰后合，惨叫声一片。
第一回合，猫狗们败下阵来，他们十分狼狈地躲在土山下，不是舔舐着自己的伤口，就是倒在地上不停地呻吟着。德牧将军被气坏了，他仰天"嗷嗷"了半天，然后大骂道："你们这群没用的家伙，要不你们的主人会把你们扔掉呢！连这么几个怪物和几个娃娃都对付不了，黑熊大王养你们还有什么用！"
这时，一只黄狗反驳道："说我们是被主人扔的，那你呢？你不也是被遗弃的吗？还有脸说我们！"
"住嘴，你敢这样跟我说话！"德牧将军怒吼着上前咬了黄狗几口。黄狗疼得"嗷嗷"直叫，然后夹着尾巴跑到一边去了。
德牧将军并没有放弃攻击的想法，他怒斥了几个小头目之后，然后又下达了攻击命令。
"这是我们的底盘儿，让几个外来客在这里撒野，是我们莫大的耻辱。要是被黑熊大王知道了，我们非受到惩罚不可——轻则被一顿痛打，重则会被五狗分尸！你们看着办吧！是拼命抓住这几个怪物？还是自己丢了小命？由你们自己选择！"
猫狗军团所有成员都被吓坏了，他们"嗷嗷"乱叫着，等待着德军将军下达进攻的命令。
德牧将军又扯着嗓子，冲着天空"旺旺"了半天，然后岁所有手下怒吼道："给我冲，一定要把这几个不是好歹的家伙全部拿下！"流浪猫狗们向海啸一样，涌向了土山。
李皮特指挥大家，拼命地抵御着。但还是有几只不要命的牧羊犬、斗牛犬、二哈和大黄猫、狸花猫爬上了山头。双方肉搏起来，李皮特、凯特、默默使出浑身力气和招数与这几只猫狗大战起来。刘成成也瞅准了机会，用大钳子夹猫狗的尾巴，往往能把对方夹得惨叫不止。而美茹则护卫着布朗、莲莲和约翰。白宝宝、洋娃娃苏珊娜和其他娃娃们则继续用石块和土块砸从下面冲上来的猫狗。山坡和山头上一时及其混乱。
很快，猫狗军团就占据了上风。越来越多的猫狗爬上了山头，参与围攻李皮特和他的伙伴们。而娃娃们也渐渐地失去了战斗力。情势越来越危急...（未完待续）