整个事件的起因确实是因为金并妻儿的死，金并相思成疾，为了找回心爱的妻子和儿子，他投资了卡洛琳·特莱纳博士的一个研究项目“超级对撞机”，这个对撞机的作用就是通过粒子对撞产生的能量打开其他世界的入口。
本来蜘蛛侠对金并妻儿的死也感觉愧疚的，若是金并是在无人的荒岛上开启对撞机他也不会阻止他，但是这里是布鲁克林，这里生活了几百万的人口，超级对撞机产生的扭曲空间的力量很可能会将整个布鲁克林甚至是纽约的空间破坏！几百万人都将面临死亡的威胁。
对撞机爆炸产生的力量让蜘蛛侠身受重伤，否则金并根本就杀不死蜘蛛侠。临死前蜘蛛侠将自己手里的一个能彻底毁掉超级对撞机的U盘托付给了迈尔斯，但是迈尔斯没有保护好U盘，被他不小心砸坏了。
心怀愧疚的迈尔斯晚上偷偷的溜进了墓地对着蜘蛛侠的墓碑忏悔，谁知却意外的遇到了一个活着的蜘蛛侠！
迈尔斯一时害怕突然发电打晕了突然出现的蜘蛛侠，这个和死去的蜘蛛侠相似又不同的家伙让迈尔斯极为困惑。
金并的超级对撞机带来的不仅仅是四个蜘蛛侠，被迈尔斯打晕的蜘蛛侠也在其中。
这是一个命运悲惨的蜘蛛侠，彼得帕克自从做了蜘蛛侠后就没遇到过什么好事，他最亲的亲人梅姨因为意外死了，因为长期帮助别人无法顾及家庭所以结果没多久彼得帕克就和妻子玛丽简离了婚。
离婚后的彼得帕克变的非常颓废，整天蜗居在一个小小的出租房里虚度光阴，以前那种打击犯罪助人为乐的精神不再，剩下的只是一个发了福的油腻躯壳。来到这个世界后，彼得帕克突然非常羡慕死去的彼得帕克，因为他是那么的精神奕奕，死去后也被大众奉为人民的英雄。
彼得帕克的出现让迈尔斯喜出望外，他正在为自己砸坏了U盘的事发愁呢！如果这个世界的蜘蛛侠能做出破坏对撞机的U盘，那另一个世界的蜘蛛侠一定有办法将其修复！
修复U盘需要一些重要数据，而这些数据只存在于对撞机的原设计者卡洛琳·特莱纳博士的电脑里，所以彼得帕克带着迈尔斯来到了位于纽约远郊的研究所，拿里是金并的老巢之一。
数据的下载并不顺利，谁能想到卡洛琳·特莱纳博士居然是章鱼博士的徒弟，在继承了章鱼博士的知识的同时她还继承了章鱼博士的一身本事，简直就是她老师的翻版！
就在他们的计划即将落空时，突然出现的一个女版蜘蛛侠以极为矫健的身手将章鱼女士打了个落花流水。
来人名叫格温，在那个平行世界中被蜘蛛咬后变异的是她而非彼得帕克，做为彼得帕克好朋友的格温亲眼目睹了好友的死亡后同样变的很颓废，只是她将悲伤化为了力量继续和邪恶势力作战。
来到这个世界后，格温首先发现了被蜘蛛咬后变异的迈尔斯，为了调查这个世界的蜘蛛侠的死因，格温潜入了研究所正好遇到了被一群人追着打的彼得帕克和迈尔斯。